西武鉄道事件
最判平成23年9月13日
東芝事件
東芝株式を取得したと主張する投資者らが、①有価証券報告書・四半期報告書に不適切会計に関する重要な虚偽記載があったこと、②内部統制報告書でも内部統制が有効であると虚偽記載があったこと、③連結子会社の減損損失の開示を怠り適時開示義務に違反したこと、
を理由に、東芝に対して損害賠償を求めた事案。
オリンパス事件
オリンパス株式会社の株式を取得した投資者らが、オリンパスが提出した連結純資産を約500億円から約1200億円を過大に計上する等の虚偽記載等があったことを理由として、オリンパスに対して損害賠償を求めた事案です。
西武鉄道事件
本判決は、有価証券報告書等の虚偽記載を理由とする損害賠償請求において虚偽記載と相当因果関係のある損害の範囲について、最高裁判所がはじめて判示したリーディングケースです。
ライブドア事件
株式会社ライブドアホールディングスの株式を取得した投資者ら、同社が提出した有価証券報告書に連結経常赤字約3億円を連結経常黒字約50億円との虚偽の記載があったことを理由として、約108億円の損害賠償を求めた事案です。
アーバンコーポレイション事件
不動産に関するコンサルティング会社であった株式会社アーバンコーポレイションが提出した臨時報告書及び有価証券報告書に虚偽の記載があったことを理由として、同社の株主らが不服として再生債権査定異議の訴えを提起した事案です。
事案の概要
西武鉄道株式会社（以下「西武鉄道」といいます。）の株式を取得した投資者らが、同社が提出した有価証券報告書に親会社である株式会社コクド（以下「コクド」といいます。）の持株数等について虚偽の記載があったことを理由として、西武鉄道を吸収合併した株式会社プリンスホテルらに対して民法第709条に基づく損害賠償を求めた事案です。
本件において問題となった虚偽記載の内容は、親会社のコクドが長年、西武鉄道株の約8割を保有していましたが、上場維持基準（少数株主持分比率）に抵触するのを避けるため、保有株を複数の他人名義に分散させ、有価証券報告書に虚偽の持分比率を記載していました。
本判決の概要
本判決は、有価証券報告書等の虚偽記載を理由とする損害賠償請求において虚偽記載と相当因果関係のある損害の範囲について、最高裁判所がはじめて判示したリーディングケースです。
本判決は、虚偽記載がなければ株式を取得することはなかったとみるべき場合、当該虚偽記載と相当因果関係のある損害の額は、上記投資者が、当該虚偽記載の公表後、①株式を処分したときはその取得価額と処分価額との差額を、また、②株式を保有し続けているときはその取得価額と事実審の口頭弁論終結時の価額との差額をそれぞれ基礎とし、当該額から当該虚偽記載に起因しない市場価額の下落分を上記差額から控除した額である旨を判示しました。
また、いわゆるろうばい売りが集中することによる株価の過剰な下落についても、当該虚偽記載と相当因果関係のない損害として上記差額から控除することはできない旨判示しました。
判旨
「有価証券報告書等に虚偽の記載がされている上場株式を取引所市場において取得した投資者が、当該虚偽記載がなければこれを取得することはなかったとみるべき場合、当該虚偽記載により上記投資者に生じた損害の額、すなわち当該虚偽記載と相当因果関係のある損害の額は、上記投資者が、当該虚偽記載の公表後、上記株式を取引所市場において処分したときはその取得価額と処分価額との差額を、また、上記株式を保有し続けているときはその取得価額と事実審の口頭弁論終結時の上記株式の市場価額（上場が廃止された場合にはその非上場株式としての評価額。以下同じ。）との差額をそれぞれ基礎とし、経済情勢、市場動向、当該会社の業績等当該虚偽記載に起因しない市場価額の下落分を上記差額から控除して、これを算定すべきものと解される。」
「虚偽記載が公表された後の市場価額の変動のうち、いわゆるろうばい売りが集中することによる過剰な下落は、有価証券報告書等に虚偽の記載がされ、それが判明することによって通常生ずることが予想される事態であって、これを当該虚偽記載とは無関係な要因に基づく市場価額の変動であるということはできず、当該虚偽記載と相当因果関係のない損害として上記差額から控除することはできないというべきである。」
